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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) es una comisión delegada del Consejo de Administración, que tiene la misión de asesorar al Consejo en relación con la captación y retención de talento excelente, asegurando que la compañía cuente con los mejores profesionales en el Consejo y en la alta dirección.

La CNR analizará distintas alternativas y formulará diferentes propuestas para conseguir su objetivo, en aspectos tales como las políticas de retribución, los planes de evaluación de consejeros y altos directivos o el plan de sucesión del CEO y del Consejo.

En nuestra experiencia, adquirida a través de numerosas entrevistas con presidentes y miembros de CNRs de compañías de diversa composición y tamaño, los asuntos más importantes en la agenda de la CNR son los siguientes:

• Asegurar una fuente sólida de talento directivo, impulsando un proceso liderado por la alta dirección que contemple un buen equilibrio de candidatos procedentes de desarrollo interno y de incorporaciones externas, como futuros altos directivos y consejeros de la compañía
• Definir un sistema de retribución del Consejo que atraiga talento y garantice su independencia. Asegurar que el sistema de retribución del CEO y de la alta dirección está en mercado, potencia su máxima contribución y es coherente con la estrategia y sostenibilidad de la compañía a largo plazo.
• Desarrollar un plan de sucesión del CEO y del Consejo que permita tomar decisiones en el ámbito de la normalidad si tuviese que llevarse a cabo. Impulsar la elaboración y propuesta de un plan de sucesión de la alta dirección por parte del equipo directivo, con el mismo fin.
• Promover un proceso periódico de evaluación del Consejo y de sus comisiones, así como actualizar su mapa de capacidades, con el objetivo de identificar sus debilidades y reforzarlas a través de Programas de Formación, de la renovación de Consejeros o la incorporación de nuevos.
• Impulsar una cultura corporativa alineada con la misión y valores de la compañía, que facilite la conciliación y la diversidad de altos directivos y consejeros.
• Garantizar que el Consejo cuenta con asesores externos de confianza y con experiencia suficiente en cada una de las áreas de trabajo, con el objetivo de asegurar un asesoramiento independiente, experto y objetivo.

Por último, cabe destacar la importancia de la dinámica de trabajo de la CNR con el Consejo. El proceso de debate y toma de decisiones por parte del Consejo sobre las propuestas de la CNR es clave para asegurar la eficacia de la comisión, y debe estar muy presente también en la agenda del Consejo y de su Presidente.

La atracción de consejeros con talento, cómo formarlos, retribuirlos y evaluarlos de forma constructiva y eficiente son aspectos clave de la gestión del Consejo de Administración.

El perfil del Consejero Independiente ha evolucionado mucho durante los últimos años hacia un mayor nivel de sofisticación, dedicación y responsabilidad. Tanto los procesos de búsqueda de Consejeros y su integración en el Consejo, como los sistemas de retribución y evaluación deben acompañar ese cambio en el actual marco regulatorio, mandato que debe ser llevado a cabo por profesionales expertos, y que actualmente está dando cada vez más protagonismo a la labor de la CNR, por su impacto en la eficiencia del Consejo.

Hace unas semanas la CNMV publicaba la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (1/2019), como resultado de la buena acogida de la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría (3/2017).

Algunas de sus principales novedades son las siguientes:

1. La CNR debe desempeñar sus funciones hacia los miembros del Consejo de Administración, y en ocasiones es también recomendable que lo haga sobre el Secretario del Consejo y los miembros de la Alta Dirección, como potenciales futuros consejeros ejecutivos.
2. La CNR puede separarse en dos comisiones en Sociedades cotizadas de alta capitalización o en aquellas que, sin llegar a serlo, su proceso de incorporación de consejeros o altos directivos reviste un alto grado de complejidad tanto en la selección e integración, como en su retribución. Once compañías del IBEX han tomado ya esta decisión.
3. Los principios de independencia y escepticismo son de vital importancia a la hora de seleccionar, integrar y definir el sistema de remuneración de nuevos Consejeros independientes, así como al evaluar su desempeño o proponer su renovación, para garantizar su independencia real. La CNR deberá mostrar especial cautela e independencia de criterio cuando alguno de los candidatos a consejero independiente es referenciado por un consejero dominical o ejecutivo, con el objetivo de garantizar su independencia real.
4. Se contempla el principio de diálogo constructivo y espíritu crítico de los miembros de la CNR en el seno del Consejo para facilitar la diversidad de opiniones, así como el diálogo interno de los miembros de la CNR con el Presidente del Consejo, el Consejero Coordinador o la Alta Dirección, manteniendo en todo momento los principios de independencia y escepticismo.
5. Se recomienda a la CNR contar con asesores independientes a la hora de llevar a cabo su labor, especialmente en áreas de cierta complejidad técnica o particularmente relevantes para la Sociedad. Deberá cuidar los potenciales conflictos de interés al contar con asesores externos en sus diferentes áreas de trabajo, analizándolos de forma transparente tanto con los asesores como con el Consejo de Administración.
6. Respecto a su composición, resulta conveniente que la CNR cuente con una diversidad de perfiles, conocimientos y experiencias, así como con una mayoría de Consejeros independientes, con el objetivo de garantizar la independencia en sus procesos de decisión, especialmente en lo referente a la incorporación de consejeros independientes.

La guía es de carácter orientativo, y contiene recomendaciones y buenas prácticas que contribuyen a mejorar la eficiencia del Consejo, especialmente en temas relacionados con la información al Consejo, el plan de sucesión del Presidente, primer ejecutivo y altos directivos, sus esquemas de retribución y evaluación, así como del cese y renovación de consejeros.

Asisto últimamente a un interesante debate acerca de la necesidad de incorporar “consejeros disruptivos” a los consejos de administración. El rápido desarrollo de la tecnología y su enorme impacto en la estrategia, modelos de negocio, procesos, cuentas de resultados y relaciones profesionales, requieren claramente del desarrollo e incorporación de nuevas habilidades y talento, tanto en el equipo directivo como en el consejo.

Por una parte, escucho con cierta frecuencia partidarios de incorporar consejeros que sean expertos en las últimas tecnologías, avances, desarrollos y entornos, “super users” de apps, soluciones avanzadas de movilidad e interacciones tecnológicas, que aporten al consejo un conocimiento técnico detallado sobre esta materia, basado en su propia experiencia y conocimiento tecnológicos.

Por otra parte, encuentro también con frecuencia partidarios de incorporar este nivel de conocimiento al equipo directivo, y que sea éste quien apoye al consejo a la hora de tomar la decisión por una tecnología o modelo concreto, manteniendo el consejo intacto.

En mi opinión, y como bien decía Aristóteles en su obra “Moral a Nicómano, libro 2º, cap. VI, en la que reflejaba que “la virtud es un hábito situado en el término medio entre dos extremos”, tan perjudicial es configurar un Consejo con un perfil tecnócrata -tecnológico, como la inacción a la hora de dotarlo de nuevas habilidades, tan necesarias en este nuevo entorno empresarial.

Lo que sí resulta claro es que el Consejo debe liderar, impulsar y tomar decisiones sobre la transformación tecnológica de la compañía que gobierna, y para ello necesita disponer de dos tipos de conocimiento relevante:

1. El conocimiento técnico, detallado y actualizado sobre diferentes modelos y entornos tecnológicos, así como el específico de cada tecnología. Este ámbito requiere conocimientos de áreas tan diversas como las de ciberseguridad, big data, inteligencia artificial, modelos en la nube en sus diferentes entornos, redes sociales, sistemas de pago electrónico, seguridad y confidencialidad de la información y la identidad personal, o el compliancecon las nuevas normativas europeas, entre otras muchas. Este tipo de conocimiento debe llegar al consejo a través de expertos especializados en cada una de esas tecnologías, que asesorarán al consejo puntualmente cuando éste lo requiera. De este modo se asegura:
   • La objetividad e independencia de criterio del consejo al tomar decisiones sobre modelos tecnológicos, y de inversión en tecnologías concretas.
   • La disponibilidad de la información técnica detallada y actualizada, que hoy es tan extensa y cambiante, y que resulta imposible de agregar en un único especialista.

2. La visión sobre el impacto de la tecnología en el modelo de negocio, la cuenta de resultados, los procesos y la cultura corporativa de la Compañía. Esta visión está cimentada en un profundo conocimiento de todas las áreas de la Organización, así como en la capacidad de comprender los conceptos tecnológicos y su impacto sobre la Compañía. Este mix de conocimiento debe ser incorporado al seno del consejo, como parte de su “responsabilidad directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el propósito común de promover el interés social”, con los deberes de diligencia, lealtad y evitando conflictos de interés, principios que recoge la última reforma de la LSC.

Es incuestionable que los procesos de transformación en los que se encuentran inmersos una gran parte del sector empresarial mundial, en los que lo digital juega un papel trascendente, requieren del desarrollo y la incorporación de nuevas habilidades en los consejos. Es fundamental quitar la “venda digital” a los consejos que todavía la tienen. Pero de ahí, a contar con un “consejo disruptivo”, hay un trecho…