Propósito Corporativo y Buen Gobierno

Sesión inaugural de la Conferencia sobre Gobierno Corporativo IESE ECGI en Octubre de 2019

Hace unos días tuve la oportunidad de asistir de forma virtual a una nueva edición de la Conferencia anual sobre Gobierno Corporativo organizada por el IESE y el European Corporate Governance Institute, ECGI, cuyo eje central ha sido el Propósito Corporativo y su impacto en los sistemas de Gobierno Corporativo.

Reconocidos Profesores como Colin Mayer, de la Universidad de Oxford, o Rebecca Henderson de Harvard Business School, junto con académicos del IESE como Jordi Canals, debatieron con diversos Consejeros y CEOs de compañías relevantes sobre la necesidad última del propósito corporativo y su impacto en los diferentes stakeholders. 

Comparto aquí mis notas sobre algunos de los temas más relevantes que se discutieron a lo largo de las sesiones:

  • Propósito, misión, visión y valores no son conceptos nuevos. El contexto actual requiere una nueva formulación de todos ellos con el propósito corporativo como eje central.
  • El propósito aparece de nuevo en la agenda del Consejo al adquirir importancia no sólo el desarrollo financiero de la compañía, sino el impacto que genera en el medio ambiente y en la sociedad que le rodea.
  • El propósito debe dar sentido a la actividad de la organización, reflejar por qué es importante la actividad de la compañía, y cuál es el legado de la compañía en el entorno que le rodea. 
  • El propósito no es una solución técnica a problemas de gestión, sino una declaración de compromiso a través de la que los empleados encuentran sentido a su trabajo, los accionistas a su inversión y los clientes a su proveedor. Proporciona una visión más humanista de la empresa en un marco de valores éticos.
  • Definir el propósito corporativo es sólo el primer paso, lo realmente complicado es conseguir que el propósito sea un filtro, una guía y una orientación en momentos de incertidumbre. La contribución de los accionistas, del consejo, del CEO y del management en este viaje es clave. En esta línea, la definición y aprobación del propósito es una responsabilidad del Consejo. El CEO y el equipo directivo deben actuar de forma coherente con el mismo.
  • La experiencia de compañías que lo están implantando con éxito refleja la necesidad de que el propósito corporativo sea el eje central del sistema de Gobierno, que impregne la cultura corporativa, el plan estratégico, los indicadores de negocio y la forma de integrar talento en la compañía.

Lo que sí está parece claro es que la crisis económica y social provocada por el COVID-19 ha puesto de manifiesto la importancia de la contribución del sector empresarial al entorno, al medioambiente y al planeta, y ha alimentado el debate sobre el propósito corporativo y la calidad de los sistemas de Gobierno en la agenda de la mayor parte de los consejos, tanto de grandes corporaciones como de numerosas pequeñas y medianas empresas. 

La nueva agenda del Consejo A.C.

Aprovechando los recursos disponibles… Así enseñan en el colegio de mis hijos a aprovechar el material!

Hace tan sólo unos meses el COVID-19 irrumpía repentinamente en nuestras vidas, generando una incertidumbre que nos hace vivir cada minuto con gran intensidad, de tal forma que podríamos empezar a hablar del Consejo B.C. (“Before COVID”) y del Consejo A.C. (“After COVID”).

Esta pandemia ha afectado de lleno al mundo corporativo y a los Consejos de Administración. Hasta marzo de este año, los consejeros estaban focalizados en la aprobación de sus planes estratégicos a largo plazo, en garantizar el mejor talento en su CEO, en la identificación de riesgos y en la implementación de medidas para garantizar la ciberseguridad. 

Desde entonces, la agenda del Consejo se ha revolucionado. Para empezar, los Consejos han tenido que reunirse con mayor frecuencia y a distancia, siendo necesario cambiar sus Reglamentos y adoptar nuevas tecnologías para mantener las reuniones y recibir la documentación con seguridad. Ha sido necesario revisar los planes estratégicos recién aprobados para definir nuevas iniciativas con las que hacer frente al impacto de esta crisis sanitaria.

Con el fin de garantizar la seguridad de empleados, directivos y del propio órgano de Administración, los planes de continuidad de negocio y gestión de crisis han sido también objeto de análisis y discusión en las reuniones del Consejo. Adicionalmente, los Consejos han dedicado tiempo a la supervisión de la gestión de los recursos financieros, preservando la caja y minimizando costes, y a asegurar medidas de protección efectivas frente a ataques de ciberinteligencia.

Es importante destacar el hecho de la alta liquidez existente en los mercados, que en algunas ocasiones ha podido suponer una amenaza ante posibles tomas de participación significativas por parte de inversores no deseados, lo que ha llevado a algunos Consejos al diseño de estrategias de defensa.

Durante todo este proceso, ha quedado patente que una comunicación transparente entre accionistas, consejeros, directivos, empleados y clientes ha sido y será, el factor clave para superar, desde el Consejo, cualquier tsunami económico al que tengamos que hacer frente.

Consejo Consejo de Administración GobiernoCorporativo

La agenda de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) es una comisión delegada del Consejo de Administración, que tiene la misión de asesorar al Consejo en relación con la captación y retención de talento excelente, asegurando que la compañía cuente con los mejores profesionales en el Consejo y en la alta dirección.

La CNR analizará distintas alternativas y formulará diferentes propuestas para conseguir su objetivo, en aspectos tales como las políticas de retribución, los planes de evaluación de consejeros y altos directivos o el plan de sucesión del CEO y del Consejo.

En nuestra experiencia, adquirida a través de numerosas entrevistas con presidentes y miembros de CNRs de compañías de diversa composición y tamaño, los asuntos más importantes en la agenda de la CNR son los siguientes:

  • Asegurar una fuente sólida de talento directivo, impulsando un proceso liderado por la alta dirección que contemple un buen equilibrio de candidatos procedentes de desarrollo interno y de incorporaciones externas, como futuros altos directivos y consejeros de la compañía
  • Definir un sistema de retribución del Consejo que atraiga talento y garantice su independencia. Asegurar que el sistema de retribución del CEO y de la alta dirección está en mercado, potencia su máxima contribución y es coherente con la estrategia y sostenibilidad de la compañía a largo plazo.
  • Desarrollar un plan de sucesión del CEO y del Consejo que permita tomar decisiones en el ámbito de la normalidad si tuviese que llevarse a cabo. Impulsar la elaboración y propuesta de un plan de sucesión de la alta dirección por parte del equipo directivo, con el mismo fin.
  • Promover un proceso periódico de evaluación del Consejo y de sus comisiones, así como actualizar su mapa de capacidades, con el objetivo de identificar sus debilidades y reforzarlas a través de Programas de Formación, de la renovación de Consejeros o la incorporación de nuevos.
  • Impulsar una cultura corporativa alineada con la misión y valores de la compañía, que facilite la conciliación y la diversidad de altos directivos y consejeros.
  • Garantizar que el Consejo cuenta con asesores externos de confianza y con experiencia suficiente en cada una de las áreas de trabajo, con el objetivo de asegurar un asesoramiento independiente, experto y objetivo.

Por último, cabe destacar la importancia de la dinámica de trabajo de la CNR con el Consejo. El proceso de debate y toma de decisiones por parte del Consejo sobre las propuestas de la CNR es clave para asegurar la eficacia de la comisión, y debe estar muy presente también en la agenda del Consejo y de su Presidente.

Algunas novedades de la Guía sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la CNMV

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La atracción de consejeros con talento, cómo formarlos, retribuirlos y evaluarlos de forma constructiva y eficiente son aspectos clave de la gestión del Consejo de Administración.

El perfil del Consejero Independiente ha evolucionado mucho durante los últimos años hacia un mayor nivel de sofisticación, dedicación y responsabilidad. Tanto los procesos de búsqueda de Consejeros y su integración en el Consejo, como los sistemas de retribución y evaluación deben acompañar ese cambio en el actual marco regulatorio, mandato que debe ser llevado a cabo por profesionales expertos, y que actualmente está dando cada vez más protagonismo a la labor de la CNR, por su impacto en la eficiencia del Consejo.

Hace unas semanas la CNMV publicaba la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (1/2019), como resultado de la buena acogida de la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría (3/2017).

Algunas de sus principales novedades son las siguientes:

  1. La CNR debe desempeñar sus funciones hacia los miembros del Consejo de Administración, y en ocasiones es también recomendable que lo haga sobre el Secretario del Consejo y los miembros de la Alta Dirección, como potenciales futuros consejeros ejecutivos.
  2. La CNR puede separarse en dos comisiones en Sociedades cotizadas de alta capitalización o en aquellas que, sin llegar a serlo, su proceso de incorporación de consejeros o altos directivos reviste un alto grado de complejidad tanto en la selección e integración, como en su retribución. Once compañías del IBEX han tomado ya esta decisión.
  3. Los principios de independencia y escepticismo son de vital importancia a la hora de seleccionar, integrar y definir el sistema de remuneración de nuevos Consejeros independientes, así como al evaluar su desempeño o proponer su renovación, para garantizar su independencia real. La CNR deberá mostrar especial cautela e independencia de criterio cuando alguno de los candidatos a consejero independiente es referenciado por un consejero dominical o ejecutivo, con el objetivo de garantizar su independencia real.
  4. Se contempla el principio de diálogo constructivo y espíritu crítico de los miembros de la CNR en el seno del Consejo para facilitar la diversidad de opiniones, así como el diálogo interno de los miembros de la CNR con el Presidente del Consejo, el Consejero Coordinador o la Alta Dirección, manteniendo en todo momento los principios de independencia y escepticismo.
  5. Se recomienda a la CNR contar con asesores independientes a la hora de llevar a cabo su labor, especialmente en áreas de cierta complejidad técnica o particularmente relevantes para la Sociedad. Deberá cuidar los potenciales conflictos de interés al contar con asesores externos en sus diferentes áreas de trabajo, analizándolos de forma transparente tanto con los asesores como con el Consejo de Administración.
  6. Respecto a su composición, resulta conveniente que la CNR cuente con una diversidad de perfiles, conocimientos y experiencias, así como con una mayoría de Consejeros independientes, con el objetivo de garantizar la independencia en sus procesos de decisión, especialmente en lo referente a la incorporación de consejeros independientes.

La guía es de carácter orientativo, y contiene recomendaciones y buenas prácticas que contribuyen a mejorar la eficiencia del Consejo, especialmente en temas relacionados con la información al Consejo, el plan de sucesión del Presidente, primer ejecutivo y altos directivos, sus esquemas de retribución y evaluación, así como del cese y renovación de consejeros.

 

El «consejo disruptivo»

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Asisto últimamente a un interesante debate acerca de la necesidad de incorporar “consejeros disruptivos” a los consejos de administración. El rápido desarrollo de la tecnología y su enorme impacto en la estrategia, modelos de negocio, procesos, cuentas de resultados y relaciones profesionales, requieren claramente del desarrollo e incorporación de nuevas habilidades y talento, tanto en el equipo directivo como en el consejo.

Por una parte, escucho con cierta frecuencia partidarios de incorporar consejeros que sean expertos en las últimas tecnologías, avances, desarrollos y entornos, “super users” de apps, soluciones avanzadas de movilidad e interacciones tecnológicas, que aporten al consejo un conocimiento técnico detallado sobre esta materia, basado en su propia experiencia y conocimiento tecnológicos.

Por otra parte, encuentro también con frecuencia partidarios de incorporar este nivel de conocimiento al equipo directivo, y que sea éste quien apoye al consejo a la hora de tomar la decisión por una tecnología o modelo concreto, manteniendo el consejo intacto.

En mi opinión, y como bien decía Aristóteles en su obra “Moral a Nicómano, libro 2º, cap. VI, en la que reflejaba que “la virtud es un hábito situado en el término medio entre dos extremos”, tan perjudicial es configurar un Consejo con un perfil tecnócrata -tecnológico, como la inacción a la hora de dotarlo de nuevas habilidades, tan necesarias en este nuevo entorno empresarial.

Lo que sí resulta claro es que el Consejo debe liderar, impulsar y tomar decisiones sobre la transformación tecnológica de la compañía que gobierna, y para ello necesita disponer de dos tipos de conocimiento relevante:

  1. El conocimiento técnico, detallado y actualizado sobre diferentes modelos y entornos tecnológicos, así como el específico de cada tecnología. Este ámbito requiere conocimientos de áreas tan diversas como las de ciberseguridad, big data, inteligencia artificial, modelos en la nube en sus diferentes entornos, redes sociales, sistemas de pago electrónico, seguridad y confidencialidad de la información y la identidad personal, o el compliancecon las nuevas normativas europeas, entre otras muchas. Este tipo de conocimiento debe llegar al consejo a través de expertos especializados en cada una de esas tecnologías, que asesorarán al consejo puntualmente cuando éste lo requiera. De este modo se asegura:
    • La objetividad e independencia de criterio del consejo al tomar decisiones sobre modelos tecnológicos, y de inversión en tecnologías concretas.
    • La disponibilidad de la información técnica detallada y actualizada, que hoy es tan extensa y cambiante, y que resulta imposible de agregar en un único especialista.
  1. La visión sobre el impacto de la tecnología en el modelo de negocio, la cuenta de resultados, los procesos y la cultura corporativa de la Compañía. Esta visión está cimentada en un profundo conocimiento de todas las áreas de la Organización, así como en la capacidad de comprender los conceptos tecnológicos y su impacto sobre la Compañía. Este mix de conocimiento debe ser incorporado al seno del consejo, como parte de su “responsabilidad directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el propósito común de promover el interés social”, con los deberes de diligencia, lealtad y evitando conflictos de interés, principios que recoge la última reforma de la LSC.

Es incuestionable que los procesos de transformación en los que se encuentran inmersos una gran parte del sector empresarial mundial, en los que lo digital juega un papel trascendente, requieren del desarrollo y la incorporación de nuevas habilidades en los consejos. Es fundamental quitar la “venda digital” a los consejos que todavía la tienen. Pero de ahí, a contar con un “consejo disruptivo”, hay un trecho…

El Consejo Asesor en las PYMES

Durante mis conversaciones con propietarios y directivos, surge frecuentemente la visión del consejo asesor como una herramienta de asesoramiento para compañías de gran tamaño, con productos y mercados de gestión muy dinámica y compleja.

En mi experiencia, el consejo asesor es un instrumento cada vez más utilizado por pequeñas y medianas empresas para contar, de forma práctica y natural, con la opinión de profesionales expertos, ajenos al capital y a la gestión de la compañía, que complementen la visión estratégica de ambos órganos de gobierno.

Algunos de los propietarios y consejeros con los que hablo, cubren esta necesidad con amigos, personas cercanas o conocidos que les brindan sus ideas. En mi opinión resulta fundamental conformar un consejo asesor de forma profesional, personalizada y a medida para cada empresa, definiendo con concreción los objetivos para los que se constituye, y atrayendo el talento más adecuado disponible en el mercado, que asegure la consecución de esos fines de forma eficaz.

A diferencia del consejo de administración, el consejo asesor es un órgano voluntario, no reglado, de consulta y asesoramiento. Se constituye con un fin concreto y, si se observa en un momento determinado que ha dejado de añadir valor a la empresa, o simplemente se han alcanzado los fines para los que fue constituido, puede extinguirse en cualquier momento.

El consejo asesor no tiene poderes ni responsabilidades legales, y no supone trámites administrativos, lo que generalmente permite atraer profesionales con un gran talento y prestigio, que enriquecen la estrategia corporativa mediante la aportación de ideas, y dinamizan la gestión de la compañía mediante propuestas de procedimientos y metodología.

El consejo asesor crea valor para accionistas, clientes y proveedores, aportando transparencia y profesionalidad en la gestión con independencia de las personas que en cada momento desempeñen las funciones de gobierno, facilitando la resolución de conflictos de interés evitando posibles abusos y posicionando a la compañía, al verse apoyada por los profesionales de prestigio que lo integran.

En definitiva, el consejo asesor es una vía que te ayudará, como propietario o directivo, a tomar mejores decisiones, con agilidad y seguridad, ahorrando tiempo y presupuesto.

El perfil de consejero más demandado.

Inicio hoy mi nuevo blog sobre Gobierno Corporativo compartiendo algunos de los rasgos más demandados por las empresas a la hora de buscar consejeros independientes. Estos rasgos surgen recurrentemente durante las entrevistas que he mantenido con diversos presidentes y miembros de consejos.

    1. Visión estratégica. A la hora de cuestionar la estrategia a largo plazo, es clave conocer el impacto de la estrategia y sus diferentes escenarios en la cuenta de resultados.
    2. Base financiera para conocer y saber interpretar los estados financieros, y ser así consciente de la situación económica de la compañía en todo momento.
    3. Experiencia internacional, que contribuye a mantener un estado de apertura mental y capacidad de adaptación a diferentes normativas, formas de pensar, culturas empresariales e incluso idioma.
    4. Experiencia en procesos de transformación transversal y/o digital, con impacto relevante sobre la cultura corporativa, los empleados y la cuenta de resultados.
    5. Contribución a start-ups, non profits o patronatos, que complementen la experiencia aportada al consejo.
    6. Tener experiencia previa como consejero, o al menos haber tenido interacción con consejos, que le permita conocer la dinámica, procedimientos y operativa de un consejo eficiente.
    7. Sentido común, capacidad de cuestionar e independencia de criterio, rasgos obvios para la función como consejero independiente.

Cuál de ellos te falta?