Algunas novedades de la Guía sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la CNMV

images

La atracción de consejeros con talento, cómo formarlos, retribuirlos y evaluarlos de forma constructiva y eficiente son aspectos clave de la gestión del Consejo de Administración.

El perfil del Consejero Independiente ha evolucionado mucho durante los últimos años hacia un mayor nivel de sofisticación, dedicación y responsabilidad. Tanto los procesos de búsqueda de Consejeros y su integración en el Consejo, como los sistemas de retribución y evaluación deben acompañar ese cambio en el actual marco regulatorio, mandato que debe ser llevado a cabo por profesionales expertos, y que actualmente está dando cada vez más protagonismo a la labor de la CNR, por su impacto en la eficiencia del Consejo.

Hace unas semanas la CNMV publicaba la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (1/2019), como resultado de la buena acogida de la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría (3/2017).

Algunas de sus principales novedades son las siguientes:

  1. La CNR debe desempeñar sus funciones hacia los miembros del Consejo de Administración, y en ocasiones es también recomendable que lo haga sobre el Secretario del Consejo y los miembros de la Alta Dirección, como potenciales futuros consejeros ejecutivos.
  2. La CNR puede separarse en dos comisiones en Sociedades cotizadas de alta capitalización o en aquellas que, sin llegar a serlo, su proceso de incorporación de consejeros o altos directivos reviste un alto grado de complejidad tanto en la selección e integración, como en su retribución. Once compañías del IBEX han tomado ya esta decisión.
  3. Los principios de independencia y escepticismo son de vital importancia a la hora de seleccionar, integrar y definir el sistema de remuneración de nuevos Consejeros independientes, así como al evaluar su desempeño o proponer su renovación, para garantizar su independencia real. La CNR deberá mostrar especial cautela e independencia de criterio cuando alguno de los candidatos a consejero independiente es referenciado por un consejero dominical o ejecutivo, con el objetivo de garantizar su independencia real.
  4. Se contempla el principio de diálogo constructivo y espíritu crítico de los miembros de la CNR en el seno del Consejo para facilitar la diversidad de opiniones, así como el diálogo interno de los miembros de la CNR con el Presidente del Consejo, el Consejero Coordinador o la Alta Dirección, manteniendo en todo momento los principios de independencia y escepticismo.
  5. Se recomienda a la CNR contar con asesores independientes a la hora de llevar a cabo su labor, especialmente en áreas de cierta complejidad técnica o particularmente relevantes para la Sociedad. Deberá cuidar los potenciales conflictos de interés al contar con asesores externos en sus diferentes áreas de trabajo, analizándolos de forma transparente tanto con los asesores como con el Consejo de Administración.
  6. Respecto a su composición, resulta conveniente que la CNR cuente con una diversidad de perfiles, conocimientos y experiencias, así como con una mayoría de Consejeros independientes, con el objetivo de garantizar la independencia en sus procesos de decisión, especialmente en lo referente a la incorporación de consejeros independientes.

La guía es de carácter orientativo, y contiene recomendaciones y buenas prácticas que contribuyen a mejorar la eficiencia del Consejo, especialmente en temas relacionados con la información al Consejo, el plan de sucesión del Presidente, primer ejecutivo y altos directivos, sus esquemas de retribución y evaluación, así como del cese y renovación de consejeros.

 

Anuncios

El “consejo disruptivo”

Captura de pantalla 2018-05-02 a las 12.00.34

Asisto últimamente a un interesante debate acerca de la necesidad de incorporar “consejeros disruptivos” a los consejos de administración. El rápido desarrollo de la tecnología y su enorme impacto en la estrategia, modelos de negocio, procesos, cuentas de resultados y relaciones profesionales, requieren claramente del desarrollo e incorporación de nuevas habilidades y talento, tanto en el equipo directivo como en el consejo.

Por una parte, escucho con cierta frecuencia partidarios de incorporar consejeros que sean expertos en las últimas tecnologías, avances, desarrollos y entornos, “super users” de apps, soluciones avanzadas de movilidad e interacciones tecnológicas, que aporten al consejo un conocimiento técnico detallado sobre esta materia, basado en su propia experiencia y conocimiento tecnológicos.

Por otra parte, encuentro también con frecuencia partidarios de incorporar este nivel de conocimiento al equipo directivo, y que sea éste quien apoye al consejo a la hora de tomar la decisión por una tecnología o modelo concreto, manteniendo el consejo intacto.

En mi opinión, y como bien decía Aristóteles en su obra “Moral a Nicómano, libro 2º, cap. VI, en la que reflejaba que “la virtud es un hábito situado en el término medio entre dos extremos”, tan perjudicial es configurar un Consejo con un perfil tecnócrata -tecnológico, como la inacción a la hora de dotarlo de nuevas habilidades, tan necesarias en este nuevo entorno empresarial.

Lo que sí resulta claro es que el Consejo debe liderar, impulsar y tomar decisiones sobre la transformación tecnológica de la compañía que gobierna, y para ello necesita disponer de dos tipos de conocimiento relevante:

  1. El conocimiento técnico, detallado y actualizado sobre diferentes modelos y entornos tecnológicos, así como el específico de cada tecnología. Este ámbito requiere conocimientos de áreas tan diversas como las de ciberseguridad, big data, inteligencia artificial, modelos en la nube en sus diferentes entornos, redes sociales, sistemas de pago electrónico, seguridad y confidencialidad de la información y la identidad personal, o el compliancecon las nuevas normativas europeas, entre otras muchas. Este tipo de conocimiento debe llegar al consejo a través de expertos especializados en cada una de esas tecnologías, que asesorarán al consejo puntualmente cuando éste lo requiera. De este modo se asegura:
    • La objetividad e independencia de criterio del consejo al tomar decisiones sobre modelos tecnológicos, y de inversión en tecnologías concretas.
    • La disponibilidad de la información técnica detallada y actualizada, que hoy es tan extensa y cambiante, y que resulta imposible de agregar en un único especialista.
  1. La visión sobre el impacto de la tecnología en el modelo de negocio, la cuenta de resultados, los procesos y la cultura corporativa de la Compañía. Esta visión está cimentada en un profundo conocimiento de todas las áreas de la Organización, así como en la capacidad de comprender los conceptos tecnológicos y su impacto sobre la Compañía. Este mix de conocimiento debe ser incorporado al seno del consejo, como parte de su “responsabilidad directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el propósito común de promover el interés social”, con los deberes de diligencia, lealtad y evitando conflictos de interés, principios que recoge la última reforma de la LSC.

Es incuestionable que los procesos de transformación en los que se encuentran inmersos una gran parte del sector empresarial mundial, en los que lo digital juega un papel trascendente, requieren del desarrollo y la incorporación de nuevas habilidades en los consejos. Es fundamental quitar la “venda digital” a los consejos que todavía la tienen. Pero de ahí, a contar con un “consejo disruptivo”, hay un trecho…

El Consejo Asesor en las PYMES

Durante mis conversaciones con propietarios y directivos, surge frecuentemente la visión del consejo asesor como una herramienta de asesoramiento para compañías de gran tamaño, con productos y mercados de gestión muy dinámica y compleja.

En mi experiencia, el consejo asesor es un instrumento cada vez más utilizado por pequeñas y medianas empresas para contar, de forma práctica y natural, con la opinión de profesionales expertos, ajenos al capital y a la gestión de la compañía, que complementen la visión estratégica de ambos órganos de gobierno.

Algunos de los propietarios y consejeros con los que hablo, cubren esta necesidad con amigos, personas cercanas o conocidos que les brindan sus ideas. En mi opinión resulta fundamental conformar un consejo asesor de forma profesional, personalizada y a medida para cada empresa, definiendo con concreción los objetivos para los que se constituye, y atrayendo el talento más adecuado disponible en el mercado, que asegure la consecución de esos fines de forma eficaz.

A diferencia del consejo de administración, el consejo asesor es un órgano voluntario, no reglado, de consulta y asesoramiento. Se constituye con un fin concreto y, si se observa en un momento determinado que ha dejado de añadir valor a la empresa, o simplemente se han alcanzado los fines para los que fue constituido, puede extinguirse en cualquier momento.

El consejo asesor no tiene poderes ni responsabilidades legales, y no supone trámites administrativos, lo que generalmente permite atraer profesionales con un gran talento y prestigio, que enriquecen la estrategia corporativa mediante la aportación de ideas, y dinamizan la gestión de la compañía mediante propuestas de procedimientos y metodología.

El consejo asesor crea valor para accionistas, clientes y proveedores, aportando transparencia y profesionalidad en la gestión con independencia de las personas que en cada momento desempeñen las funciones de gobierno, facilitando la resolución de conflictos de interés evitando posibles abusos y posicionando a la compañía, al verse apoyada por los profesionales de prestigio que lo integran.

En definitiva, el consejo asesor es una vía que te ayudará, como propietario o directivo, a tomar mejores decisiones, con agilidad y seguridad, ahorrando tiempo y presupuesto.

El perfil de consejero más demandado.

Inicio hoy mi nuevo blog sobre Gobierno Corporativo compartiendo algunos de los rasgos más demandados por las empresas a la hora de buscar consejeros independientes. Estos rasgos surgen recurrentemente durante las entrevistas que he mantenido con diversos presidentes y miembros de consejos.

    1. Visión estratégica. A la hora de cuestionar la estrategia a largo plazo, es clave conocer el impacto de la estrategia y sus diferentes escenarios en la cuenta de resultados.
    2. Base financiera para conocer y saber interpretar los estados financieros, y ser así consciente de la situación económica de la compañía en todo momento.
    3. Experiencia internacional, que contribuye a mantener un estado de apertura mental y capacidad de adaptación a diferentes normativas, formas de pensar, culturas empresariales e incluso idioma.
    4. Experiencia en procesos de transformación transversal y/o digital, con impacto relevante sobre la cultura corporativa, los empleados y la cuenta de resultados.
    5. Contribución a start-ups, non profits o patronatos, que complementen la experiencia aportada al consejo.
    6. Tener experiencia previa como consejero, o al menos haber tenido interacción con consejos, que le permita conocer la dinámica, procedimientos y operativa de un consejo eficiente.
    7. Sentido común, capacidad de cuestionar e independencia de criterio, rasgos obvios para la función como consejero independiente.

Cuál de ellos te falta?