La retribución de los consejeros independientes es un aspecto esencial en la adopción de las Mejores Prácticas de Buen Gobierno Corporativo. Su diseño adecuado no solo impacta en la atracción y retención de talento en el Consejo, sino que también influye en la independencia, la objetividad y el compromiso del consejero con los intereses de la compañía y sus accionistas.
A lo largo de los últimos años, los sistemas de remuneración de los consejeros han evolucionado, adaptándose a las nuevas exigencias regulatorias, las expectativas de los inversores y las mejores prácticas internacionales. En la actualidad, los modelos retributivos buscan equilibrar la justa compensación con la responsabilidad fiduciaria del consejero, evitando cualquier estructura que pueda comprometer su imparcialidad.
Las principales tendencias que observamos en la evolución de los sistemas de retribución de consejeros independientes son las siguientes:
- Honorarios fijos anuales
La mayoría de las empresas optan por un esquema de retribución basado en honorarios fijos, diferenciados según la responsabilidad asumida en el consejo. Este enfoque garantiza previsibilidad y evita posibles conflictos de interés que podrían surgir con modelos variables ligados a resultados financieros y las decisiones a tomar por el Consejo.
- Retribución adicional por contribuir en diferentes comisiones del Consejo
El nivel de dedicación varía en función del rol dentro del consejo. Quienes asumen responsabilidades adicionales, como la presidencia de una comisión como la de auditoría, nombramientos y/o retribuciones, sostenibilidad, riesgos, etc., suelen recibir una compensación extra, retribuyendo así la mayor dedicación y especialización requerida.
- Retribución en acciones
En empresas cotizadas, es cada vez más común que una parte de la retribución se abone en acciones de la compañía, con periodos de consolidación o retención, para incentivar una visión de largo plazo. Sin embargo, es fundamental garantizar que este mecanismo no afecte la independencia del consejero, evitando una excesiva alineación con la dirección ejecutiva, o un potencial conflicto de interés con las decisiones estratégicas a tomar por el Consejo.
- Remuneración variable basada en criterios estratégicos
Aunque el modelo predominante sigue siendo el de honorarios fijos, algunas compañías comienzan a incorporar esquemas de retribución ligados a objetivos estratégicos no financieros, como indicadores de sostenibilidad, digitalización o transformación corporativa.
En mi opinión, este tipo de compensación debe utilizarse con prudencia, y sólo en casos muy concretos, para no comprometer la objetividad e independencia del consejero en su función de supervisión y visión a largo plazo.
- Límites a la retribución excesiva
El equilibrio en la retribución es una de las claves para garantizar la independencia del consejero. Una retribución inadecuadamente alta puede poner en cuestión la independencia del consejero, mientras que una demasiado baja puede dificultar la atracción de perfiles con la experiencia y conocimientos adecuados. Por ello, las empresas deben encontrar un punto de equilibrio que refleje tanto la complejidad del negocio como las responsabilidades asumidas.
Algunas de las mejores prácticas que proponemos respecto a la retribución de consejeros independientes, son:
- Transparencia y comunicación
Los informes de gobierno corporativo deben detallar claramente la política de retribución de los consejeros, asegurando que los accionistas y otras grupos de interés comprendan la estructura retributiva del Consejo y los criterios aplicados.
- Alineación con estándares de mercado
La remuneración debe ser competitiva dentro del sector y del entorno geográfico en el que opera la compañía. Llevar a cabo un análisis comparativo con empresas comparables es una buena práctica para garantizar que los honorarios sean atractivos, sin caer en excesos o en prácticas poco recomendables.
- Evaluación periódica de la estructura retributiva
Es conveniente revisar periódicamente la política de retribución del Consejo, adaptándose a las mejores prácticas y a la evolución de los consejos de administración.
Una buena oportunidad para llevar a cabo la revisión de la política de retribución de los Consejeros es la evaluación externa del Consejo, ejercicio fundamental para completar las competencias del consejo, para garantizar la independencia del órgano de administración y para revisar los conflictos de interés.
En este ejercicio, es fundamental contar con asesores realmente independientes de la actividad de la propia compañía y de cualquier interacción previa que haya podido mantener con el Consejo, más allá de las recomendaciones elaboradas por la CNMV a este respecto. Este asunto será objeto de otro post en el que ya estoy trabajando.
- Ética y responsabilidad fiduciaria
Los consejeros deben ser conscientes de su responsabilidad fiduciaria y de la importancia de mantener una relación equilibrada con la empresa. Una compensación justa debe estar alineada con la sostenibilidad del negocio y con la creación de valor para los accionistas y demás stakeholders.
La retribución de los consejeros independientes es un mecanismo clave para atraer talento, reforzar la profesionalización e independencia del consejo, y garantizar un Sistema de Gobierno Corporativo robusto. Diseñar una estructura justa, competitiva y alineada con las mejores prácticas internacionales es una responsabilidad que es necesario que abordar, siempre con asesores especializados e independientes.
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