Autor: pedrogato

Un Consejo que no aprende está condenado a la irrelevancia. En un entorno en el que las transformaciones tecnológicas, sociales y económicas se aceleran de forma imparable, no basta con administrar el presente: es imprescindible desarrollar la capacidad de adaptarse, cuestionarse y evolucionar. Esta exigencia de aprendizaje continuo, tan reconocida en las organizaciones, debe empezar en su máximo Órgano de Gobierno. La pregunta no es si un Consejo puede aprender, sino si tiene la determinación y los mecanismos adecuados para hacerlo. Sin procesos estructurados de evaluación, feedback y reflexión estratégica, el Consejo pierde su capacidad de anticipar el futuro, y de proteger el valor a largo plazo de la empresa.

El primer elemento para fomentar el aprendizaje en el Consejo es el proceso de Autoevaluación periódica. Aunque todavía se trata de un mero ejercicio formal de cumplimiento para numerosos Consejos, la autoevaluación debe ser planteada como un verdadero proceso de reflexión colectiva sobre la eficacia, las dinámicas internas, la calidad del debate y la aportación estratégica del Órgano de Administración. Realizada de forma anual, la autoevaluación permite identificar áreas de mejora a través de cuestionarios estructurados y entrevistas individuales internas, promoviendo una cultura de apertura y mejora continua. Lo esencial es que la autoevaluación no se limite a señalar carencias, sino que sea utilizada como una palanca para fortalecer la aportación de valor del Consejo a la organización.

En paralelo, resulta imprescindible consolidar prácticas de feedback estructurado dentro del propio funcionamiento del Consejo. El feedback, bien orientado, facilita un diálogo abierto sobre cuestiones como la calidad de la información que reciben los Consejeros, la agilidad y profundidad de la toma de decisiones, la interacción entre los propios miembros y la relación de trabajo con la alta dirección. Incorporar momentos de feedback dentro de los retiros estratégicos o de las reuniones regulares, no solo permite ajustar prácticas y dinámicas, sino que refuerza la cohesión y la confianza entre los Consejeros, elementos esenciales para un desempeño efectivo y una deliberación estratégica de calidad.

Junto a la autoevaluación y el feedback, el Consejo debe dedicar tiempo específico a la reflexión estratégica sobre su propio rol. Más allá de la supervisión de los planes de negocio, esta reflexión implica cuestionarse cómo el Consejo anticipa las tendencias externas, impulsa la innovación, y contribuye a consolidar una cultura organizativa robusta. Revisar periódicamente si el Consejo está adecuadamente alineado con las necesidades futuras de la empresa y con los intereses de sus principales stakeholders es un ejercicio de madurez y visión a largo plazo, imprescindible para fortalecer su legitimidad y eficacia.

Ahora bien, el impacto de estos mecanismos internos se ve considerablemente potenciado cuando se complementan con un Proceso de Evaluación Externa Independiente. La evaluación externa del Consejo constituye una práctica de Buen Gobierno Corporativo reconocida internacionalmente, y aporta una perspectiva objetiva y experta que resulta difícil de alcanzar únicamente a través del análisis interno. Es fundamental que esta evaluación sea realizada por asesores con unos amplios conocimientos y experiencia de la práctica real de Gobierno Corporativo, idealmente profesionales que hayan ejercido previamente como Consejeros. Solo quienes han vivido la responsabilidad, la tensión y la soledad inherentes al rol pueden ofrecer un acompañamiento verdaderamente útil y relevante.

La metodología utilizada en el Proceso de Evaluación Externa marca la diferencia entre un ejercicio superficial y un verdadero proceso transformador. Una evaluación rigurosa combina entrevistas individuales en profundidad, análisis de documentación clave, observación directa de sesiones del Consejo cuando es posible, comparación con estándares de referencia y elaboración de recomendaciones específicas, accionables y contextualizadas. Además, el acompañamiento en la discusión de los resultados a través de sesiones de trabajo, facilita que el Consejo no solo reciba un diagnóstico, sino que también se alimente de las conclusiones y se comprometa activamente en su implementación.

El aprendizaje del Consejo, por tanto, no es fruto de la improvisación ni de iniciativas aisladas. Exige intención, disciplina y apoyo experto. Un Consejo que aprende no solo mejora su desempeño actual, sino que desarrolla su capacidad de anticipación, innovación y resistencia, convirtiéndose en un activo estratégico fundamental para la sostenibilidad de la empresa. Apostar por la adopción de procesos estructurados de mejora continua en el Sistema de Gobierno Corporativo es, en última instancia, una decisión que refuerza la confianza de todos los stakeholders y consolida la creación de valor a largo plazo… y cada vez más a corto!

En el diseño de un Sistema de Buen Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración representa el espacio donde confluyen distintas perspectivas, trayectorias y formas de entender el futuro de la compañía. Su riqueza reside precisamente en esa diversidad que, bien gestionada, permite alcanzar decisiones de mayor calidad, más sólidas y con una visión más amplia.

Sin embargo, en ese equilibrio siempre delicado entre cohesión y pensamiento independiente, pueden emerger dinámicas no formales que distorsionan la esencia colegiada del Órgano de Administración. Una de ellas, cada vez más observada en Consejos de diferentes sectores y tamaños, es la aparición del llamado “power couple”: una alianza tácita entre dos consejeros que actúan como un bloque de influencia persistente.

Este fenómeno no responde necesariamente a una intención maliciosa. Puede originarse por afinidad de valores, por una visión estratégica compartida o simplemente por una conexión personal previa, ya sea profesional o familiar. De hecho, muchas veces esta pareja de influencia se constituye sin plena consciencia de su impacto, convencida de que aporta eficacia o claridad al Consejo. Sin embargo, su existencia, cuando se consolida en el tiempo y se percibe como estable, introduce una asimetría en el proceso deliberativo. Cuando dos miembros votan siempre alineados, lideran los debates desde una misma lógica argumental y, en ocasiones, anticipan su posición fuera del foro formal del Consejo, el resto de los miembros comienza a adaptar su comportamiento, bien para alinearse y evitar así el conflicto, o para resignarse.

El riesgo, entonces, no está tanto en el contenido de las decisiones, sino en la forma en que se toman. Lo que debería ser un órgano colegiado donde cada voz cuenta por igual, pasa a ser una mesa condicionada por una polarización blanda pero real. Aparece la autocensura, disminuye la iniciativa individual y se debilita la evaluación crítica. Los consejeros independientes, en particular, pueden verse empujados a replantear su rol, si sienten que el diálogo está previamente decantado. En los casos más extremos, esta dinámica puede desembocar en la inercia o en decisiones que no representan el verdadero consenso del Consejo, sino la influencia de una minoría cohesionada.

El Presidente del Consejo o en su caso, el Consejero Coordinador, desempeñan un papel determinante para prevenir y gestionar esta situación. Su liderazgo no se limita a la agenda ni a la moderación de las sesiones, sino que debe extenderse al cultivo de una cultura deliberativa auténtica, donde el respeto por la diferencia de criterio no sea solo un principio enunciado, sino una práctica constante. Para ello, resulta útil observar la frecuencia con que ciertos consejeros coinciden en sus posturas, los silencios sistemáticos de otros, o la existencia de conversaciones informales que desplazan el debate del espacio colectivo. No se trata de vigilar ni de judicializar la dinámica relacional, sino de mantener viva la vigilancia sobre la calidad del proceso.

Algunas herramientas pueden ser útiles en este contexto. La primera es el fomento de sesiones de evaluación del funcionamiento del Consejo que incluyan aspectos cualitativos, como la percepción de influencia, la participación efectiva o el equilibrio en las intervenciones. Estos ejercicios, bien diseñados y facilitados por un tercero independiente, pueden revelar patrones que de otro modo quedarían ocultos. En segundo lugar, establecer normas claras de deliberación, que refuercen la necesidad de expresar argumentos individualizados y evitar posicionamientos automáticos. Finalmente, el presidente puede utilizar espacios uno a uno con los consejeros para calibrar el clima del Consejo, recoger señales sutiles y actuar con anticipación.

También cabe apelar a la responsabilidad de cada miembro del Consejo. Ser independiente no es una etiqueta, sino una actitud constante de cuestionamiento, escucha y contribución crítica. Ceder a la comodidad de las afinidades o al peso de la autoridad implícita es renunciar a esa responsabilidad. La colegialidad no exige unanimidad, pero sí autenticidad. En última instancia, un Consejo solo será verdaderamente efectivo si todos sus miembros sienten que su voz puede generar un impacto positivo, sin necesidad de formar parte de ningún bloque.

En los procesos de renovación o ampliación de Consejos de Administración, es habitual identificar perfiles que, a priori, reúnen todas las condiciones necesarias: sólida experiencia, conocimiento del sector, prestigio profesional, criterio propio y una aparente sintonía con la cultura de la organización.

Sin embargo, no es infrecuente que, pasado un tiempo razonable desde su incorporación, estos consejeros no hayan dejado huella alguna. Participan en las reuniones, cumplen con lo previsto en todos los manuales de Buen Gobierno Corporativo, pero su contribución estratégica y su impacto es nulo o irrelevante. Se convierten, en la práctica, en consejeros invisibles.

Esta paradoja, un encaje impecable con resultados inexistentes, suele deberse a varios factores que conviene abordar con honestidad. En primer lugar, se confunde el encaje con la conformidad. Un consejero que evita confrontar ideas o desafiar el statu quo, puede estar perfectamente alineado desde el punto de vista cultural, pero añade poco valor si no ejerce su rol desde la independencia de criterio. El riesgo de rodearse de perfiles que “no incomodan” es terminar construyendo un Consejo complaciente y poco dinámico.

A ello se suma, con frecuencia, una integración deficiente en el Consejo. La falta de un plan de onboarding estructurado impide que el nuevo consejero comprenda en profundidad el contexto estratégico, los desafíos operativos y las dinámicas reales del consejo y del equipo directivo. Sin esta base, es difícil que pueda participar con profundidad y, sobre todo, con oportunidad. Una incorporación que no comienza bien, puede tardar años en encontrar su sitio, si es que lo encuentra.

Otro factor crítico es la ausencia de un mandato claro. Incorporar a un consejero sin definir con precisión el valor diferencial que se espera de él o ella –ya sea visión tecnológica, perspectiva internacional, experiencia en transformación o impulso en ESG– es condenarlo a la irrelevancia. El Consejo no puede delegar en el azar la forma en que sus miembros contribuyen, se debe concretar una intención estratégica detrás de cada silla.

También debe prestarse atención a las dinámicas internas del propio Consejo. En algunos Órganos de Administración, la cortesía excesiva, la falta de tiempo para el debate o la concentración de poder en pocas voces hacen que incluso los Consejeros más capacitados terminen silenciados o inhibidos. El resultado es un Consejo que opera formalmente bien, pero que ha perdido su capacidad real de influir, acompañar o transformar.

Frente a esta situación, es necesario actuar con rigor. El proceso de búsqueda debe ir más allá del análisis curricular, debe centrarse en la complementariedad de capacidades, en la habilidad de generar impacto en ese consejo concreto, en ese momento específico de su evolución y con esos compañeros de viaje. La integración debe planificarse cuidadosamente, articulando espacios de conocimiento mutuo, definición de expectativas y conexión con los temas clave. Y el rol de cada nuevo consejero debe venir acompañado de una agenda de contribución, que permita valorar su aportación más allá de la asistencia a las reuniones.

Del mismo modo, resulta fundamental reforzar una cultura de diálogo estratégico, donde se valore la capacidad de aportar perspectivas distintas, aunque sean incómodas, y donde el liderazgo no se mida por la jerarquía sino por la sustancia. Evaluar periódicamente el funcionamiento del Consejo, preferiblemente con apoyo externo, permite identificar estas situaciones de bajo impacto y reconducirlas a tiempo.

Un consejo verdaderamente eficaz no se limita simplemente  a incorporar talento. Debe activarlo, desafiarlo y convertirlo en palanca de transformación. No hay espacio en el Consejo actual para Consejeros invisibles. La visibilidad real se gana cuando las ideas dejan huella, y las decisiones llevan su firma.

El Presidente del Consejo de Administración es una figura de autoridad, experiencia y equilibrio. Representa la máxima expresión del Buen Gobierno Corporativo, un referente de estabilidad y visión. Sin embargo, pocas veces se habla de la dimensión más humana, también estratégica, de su rol: la soledad inherente a su posición, derivada de la tensión constante entre el liderazgo, la neutralidad, la independencia y la responsabilidad última.

El Presidente no dirige la compañía, pero es responsable de que el Consejo lo haga bien. No ejecuta, pero debe asegurar que se ejecuta con acierto. No es un directivo, pero sí un líder. El suyo es un rol de influencia más que de poder directo, donde la autoridad se construye desde la confianza y no desde la jerarquía.

Esa ambivalencia sitúa al Chairman en una posición única y, a veces, incómoda: debe guiar sin imponer, escuchar sin diluirse, supervisar sin interferir. Esta frontera difusa entre supervisión y participación activa es uno de los principales dilemas que enfrenta.

Otro de los grandes retos del Presidente es preservar una posición de neutralidad estratégica, ya que debe facilitar el debate y la deliberación sin sesgar el resultado. En la práctica, su opinión pesa. Su actitud moldea el tono del Consejo, y su forma de intervenir puede alentar o inhibir la expresión libre de los demás consejeros.

Esa neutralidad exige autocontrol, generosidad y madurez política. Requiere saber cuándo hablar y, sobre todo, cuándo no hacerlo. Ser el primero en plantear una opinión puede cerrar el debate antes de que comience, y ser el último puede interpretarse como una evasión. La gestión de los silencios se convierte, en este contexto, en una herramienta de liderazgo sofisticada.

Adicionalmente, otro dilema frecuente surge en la relación del Presidente con el CEO. Una relación que debe ser cercana pero no cómplice, basada en la confianza mutua pero libre de dependencia emocional o intelectual. El Presidente debe apoyar al CEO sin convertirse en su escudo, y proteger al Consejo sin asumir un rol confrontativo innecesario. Este equilibrio requiere una ética personal firme, una visión institucional clara y una gran capacidad de escucha activa. La línea entre el respaldo estratégico y la complacencia puede ser tan sutil como decisiva.

Cuando las decisiones son difíciles o impopulares, la presión recae de forma directa o indirecta, sobre el Presidente. Ya sea en procesos de sucesión, conflictos internos, crisis reputacionales o reorganizaciones complejas, se espera de él que actúe con temple, criterio y, sobre todo, con sentido del deber.

Sin embargo, en muchos casos, el Presidente carece de un espacio real para contrastar sus propios dilemas. La confidencialidad que exige su cargo, unida al deber de discreción, convierte en escasa, cuando no inexistente, la posibilidad de apoyarse en terceros. A diferencia del CEO, no tiene un equipo ejecutivo que lo acompañe ni un Comité que le respalde en la gestión diaria.

Cómo enfrentar la soledad del cargo

La soledad del Presidente no se puede evitar, pero sí puede gestionarse con inteligencia estratégica y autoconocimiento. Una de las claves es la capacidad de estructurar adecuadamente la agenda del Consejo, combinando los temas de supervisión y control con aquellos que abren espacio al pensamiento estratégico, la anticipación y la visión a largo plazo. Esta arquitectura del tiempo permite al Presidente promover un debate más profundo, más colegiado y, por tanto, menos solitario.

Otro factor crucial es el impulso de una cultura de debate real en el Consejo. Cuando el Presidente logra que los consejeros se expresen con libertad, que se escuchen mutuamente y que se generen fricciones constructivas, el peso de la decisión deja de recaer exclusivamente sobre él. El liderazgo se distribuye, y con ello también la responsabilidad. El Presidente no dirige el contenido de la conversación, pero sí sus condiciones. Crear ese entorno de diálogo es uno de los actos de liderazgo más potentes que el Chairman puede ejercer.

En paralelo, resulta fundamental establecer límites claros en la relación con la Alta Dirección, y muy especialmente con el CEO. El Presidente debe mantener una distancia profesional saludable que le permita sostener la confianza sin caer en la complicidad, y apoyar sin asumir responsabilidades que no le corresponden. Esta posición intermedia, entre acompañamiento y supervisión, requiere templanza, criterio y, a menudo, soledad.

Por último, el Presidente necesita cuidar activamente sus propios espacios de reflexión. Conversar con otros Presidentes, participar en redes de confianza o contar con asesores externos que le ayuden a contrastar decisiones complejas son prácticas poco visibles, pero esenciales. Porque incluso quien debe facilitar la conversación más importante de la empresa, necesita a su vez un lugar donde pensar en voz alta.

La soledad del Presidente es una consecuencia natural del tipo de liderazgo que se le exige. Un liderazgo que exige presencia sin protagonismo, firmeza sin imposición y criterio sin certidumbre plena. Reconocer esa soledad, gestionarla con inteligencia emocional y rodearse de las estructuras adecuadas, marca la diferencia entre un Presidente reactivo y uno verdaderamente transformador.

Al fin y al cabo, la verdadera autoridad del Presidente no reside en hablar más alto, sino en crear el espacio donde las mejores decisiones emergen sin interferencias. Solo quien comprende el valor del silencio estratégico puede sostener la conversación que realmente transforma.

El Consejo de Administración, como órgano colegiado de decisión y supervisión, está generalmente compuesto por perfiles de alto rendimiento, experiencia y reconocimiento profesional. En ese entorno, donde conviven trayectorias sobresalientes y personalidades fuertes, la gestión del ego se convierte en un factor determinante para el buen funcionamiento del órgano de administración. Lejos de ser una cuestión anecdótica o emocional, se trata de un aspecto crítico que impacta directamente en la calidad del debate, en la solidez de las decisiones y, en última instancia, en la creación de valor sostenible para la compañía.

Desde mi experiencia como asesor de numerosos Consejos de Administración, tanto en compañías cotizadas como en empresas familiares e instituciones financieras internacionales, he comprobado que una de las claves del Buen Gobierno reside precisamente en la gestión inteligente de la influencia. La diferencia entre un Consejo que toma decisiones relevantes, alineadas y sostenibles, y otro atrapado en dinámicas estériles, suele estar más vinculada a las relaciones personales y a los equilibrios de poder que al nivel técnico de sus miembros.

El ego mal gestionado puede manifestarse de muchas formas: desde la necesidad de reafirmación constante hasta el rechazo sistemático de ideas ajenas o la apropiación indebida de logros colectivos. Estas dinámicas, si no se abordan con inteligencia y anticipación, distorsionan las relaciones dentro del Consejo, dificultan la construcción de consensos y erosionan la confianza mutua. En cambio, cuando los Consejeros son capaces de reconocer y modular su influencia, dejando espacio para la escucha activa, la reflexión conjunta y el cuestionamiento constructivo, se genera un entorno propicio para decisiones más maduras, más objetivas y mejor alineadas con el propósito de la organización.

El papel del Presidente es especialmente relevante en este ámbito. Su capacidad para equilibrar las voces en la sala, para fomentar la participación sin que ello derive en protagonismos, y para reconducir egos hacia un sentido de responsabilidad colectiva, marca la diferencia entre un Consejo meramente formal y otro verdaderamente eficaz. La influencia, en este contexto, no debe ser entendida como dominio ni como liderazgo unipersonal, sino como una herramienta al servicio del bien común, que se ejerce con discreción, generosidad y visión de largo plazo.

La eficiencia del Consejo no se alcanza únicamente mediante normas, calendarios o procedimientos. También depende de la madurez emocional de sus miembros, de su disposición al diálogo y de su humildad intelectual. Gestionar el ego no es renunciar a la personalidad ni a la ambición legítima, sino encauzarlas hacia un Sistema de Gobierno Corporativo más sólido, más inclusivo y, por tanto, de más valor. Porque cuando el ego se convierte en servidor del propósito y no en protagonista de la escena, el Consejo deja de ser un grupo de individuos brillantes y se transforma en un equipo de gobierno verdaderamente estratégico.

Un Consejo de Administración puede tomar decisiones que refuercen el posicionamiento de la empresa o, por el contrario, decisiones que, sin ser conscientes de ello, limiten su visión y aumenten su exposición al riesgo. La diferencia radica en su capacidad para identificar y corregir a tiempo los sesgos de grupo que influyen en sus dinámicas. Aunque los consejeros buscan actuar con criterio y objetividad, la realidad es que la psicología del grupo puede distorsionar la evaluación de alternativas, reducir la diversidad de opiniones y generar un exceso de confianza en determinadas posiciones. Estos sesgos afectan a la calidad del proceso de toma de decisiones, y pueden comprometer los resultados de la compañía.

Uno de los sesgos más comunes es el pensamiento de grupo, que se produce cuando la búsqueda de consenso prima sobre el debate crítico, llevando a los consejeros a evitar posturas contrarias para no generar conflictos. En estos casos, las decisiones pueden tomarse sin un adecuado cuestionamiento, lo que reduce la capacidad del Consejo para identificar riesgos y oportunidades. 

Otra casuística frecuente es el sesgo de confirmación, que se manifiesta cuando los consejeros tienden a favorecer información que refuerza sus creencias previas, ignorando datos o perspectivas que podrían contradecirlas. Otro fenómeno habitual es el efecto de anclaje, en el que la primera información presentada sobre un tema influye de manera desproporcionada en la discusión posterior, limitando la capacidad del Consejo para considerar distintos escenarios. 

Por otra parte, el sesgo de autoridad puede llevar a que las opiniones de figuras con mayor influencia dentro del Consejo tengan un peso excesivo, restringiendo la diversidad de puntos de vista y desincentivando la participación de otros miembros.

Además de estos sesgos ampliamente documentados, existen otros que pueden pasar desapercibidos, pero que afectan ampliamente a la toma de decisiones. El sesgo de exceso de confianza puede llevar a los consejeros a subestimar riesgos o a sobrevalorar la solidez de sus decisiones, lo que puede traducirse en estrategias empresariales con una exposición inadecuada. Otro sesgo relevante es el sesgo del statu quo, que se manifiesta cuando el Consejo muestra una tendencia a favorecer la continuidad y evitar cambios sustanciales, incluso cuando el entorno competitivo exige una adaptación ágil. El sesgo de afinidad se produce cuando los consejeros tienden a otorgar mayor credibilidad a las opiniones de quienes comparten su formación, experiencia o perspectivas, reduciendo así la diversidad cognitiva en el proceso de toma de decisiones. Por último, el sesgo retrospectivo puede llevar a evaluar decisiones pasadas con una visión distorsionada, creyendo que los resultados obtenidos eran previsibles cuando, en realidad, no lo eran en el momento en que se tomó la decisión.

Para identificar estos sesgos dentro del Consejo, es fundamental observar ciertas dinámicas que pueden ser señales de alerta. Una de ellas es la falta de debate genuino: si las reuniones transcurren sin desacuerdos significativos o si las decisiones se toman con una unanimidad constante, es posible que no se estén explorando todas las opciones bajo el principio de escepticismo. 

Otra dinámica preocupante se produce cuando algunos consejeros participan de forma marginal en las deliberaciones, lo que puede deberse a una cultura que desalienta la discrepancia o a la existencia de estructuras de poder demasiado marcadas. Otra señal de advertencia es la rapidez con la que se toman algunas decisiones sin un análisis detallado de los distintos escenarios y riesgos involucrados.

Con el objetivo de corregir estos sesgos a tiempo, el Consejo debe fomentar una cultura de disenso constructivo, en la que se valore la diversidad de opiniones y se aliente el cuestionamiento fundamentado de las propuestas. 

Es responsabilidad del Presidente del Consejo asegurar que todas las voces sean escuchadas y que el debate sea abierto y productivo. Un mecanismo eficaz para promover esta dinámica es la designación de un “Advocatus Diaboli”, un rol que puede rotar entre los consejeros, que tiene la función específica de desafiar las decisiones mayoritarias y explorar posibles riesgos.

Además, es fundamental que el Consejo cuente con una composición diversa, con miembros que aporten diferentes perspectivas en función de su experiencia, sector de especialización y formación. Esta diversidad contribuye a minimizar la tendencia al pensamiento homogéneo y amplía la capacidad del Consejo para anticipar escenarios complejos. Complementariamente, el uso de metodologías estructuradas para la toma de decisiones, como el análisis de escenarios, las matrices de decisión o la técnica del pre-mortem, permite evaluar de manera más objetiva los riesgos y oportunidades de cada alternativa.

En nuestra experiencia, otro aspecto clave es la implementación de procesos de evaluación del Consejo, que pueden incluir revisiones externas llevadas a cabo con la ayuda de un asesor independiente, o autoevaluaciones diseñadas con el objetivo de generar un impacto positivo en el Consejo. Estos procesos permiten detectar patrones de comportamiento grupal que puedan estar afectando la calidad de las decisiones y facilitan la implementación de medidas correctivas.

El Consejo de Administración debe ser especialmente consciente de los sesgos que pueden influir en sus decisiones. La capacidad de identificar y corregir a tiempo estas dinámicas no solo mejora la calidad del Sistema de Gobierno Corporativo, sino que también fortalece el posicionamiento estratégico de la empresa. La clave está en promover una cultura en el Consejo que desafíe sus propias decisiones, y que esté abierta al análisis crítico y a la exploración de nuevas perspectivas.

Pocas decisiones resultan tan trascendentales para un Consejero como la de presentar su renuncia. Existen circunstancias en las que la continuidad como Consejero deja de ser sostenible, ya sea por razones éticas, estratégicas o reputacionales. En estos casos, la renuncia no debe interpretarse como un acto de debilidad, sino como una demostración de responsabilidad y liderazgo.

Uno de los escenarios más claros para considerar la salida de un Consejero es la pérdida de independencia. La efectividad de un Consejo radica en la objetividad de sus miembros y en su capacidad para evaluar decisiones sin influencias externas. Si un Consejero se encuentra en una situación en la que sus vínculos personales o profesionales comprometen su imparcialidad, su permanencia podría afectar la credibilidad del órgano de gobierno o la calidad del proceso de toma de decisiones. La independencia no solo es un requisito regulatorio en muchos casos, sino una condición esencial para garantizar el Buen Gobierno Corporativo.

Asimismo, la renuncia se convierte en la única alternativa cuando las diferencias con la estrategia de la empresa son irreconciliables. Si bien el debate informado es la base de un Sistema de Gobierno Corporativo eficaz, cuando un Consejero percibe que la dirección estratégica adoptada compromete el futuro de la organización y no encuentra espacios para influir de manera efectiva, su permanencia deja de tener sentido. En estas circunstancias, la renuncia es un acto de coherencia y, con frecuencia, una señal de alerta que el resto del Consejo y los accionistas deben evaluar con detenimiento.

Otro factor determinante es el riesgo reputacional o de cumplimiento normativo. La solidez de una empresa se mide, entre otros aspectos, por la ética de su conducta y su adhesión a la normativa vigente. Si un Consejero detecta prácticas cuestionables dentro de la organización y sus esfuerzos por corregirlas resultan infructuosos, su continuidad podría comprometer no solo su reputación personal, sino también su responsabilidad legal. En estos casos, el dilema trasciende lo moral y se torna también pragmático, pues los riesgos pueden extenderse más allá del ámbito corporativo y tener implicaciones personales o patrimoniales.

Por otra parte, la capacidad de un Consejero para aportar valor debe estar a la altura de las exigencias del cargo. Si, por razones personales o profesionales, su contribución se ve reducida, su continuidad puede convertirse en un ejercicio de inercia más que de liderazgo. La autorreflexión sobre el propio desempeño es fundamental, y reconocer el momento adecuado para renunciar a la posición como Consejero es tan relevante, como asumir el cargo con compromiso y entusiasmo.

Finalmente, el perfil de un Consejero puede dejar de ser el adecuado en función de la evolución de la empresa. La transformación de los mercados, los cambios en la estructura accionarial o la redefinición de la estrategia corporativa pueden hacer necesaria una renovación del Consejo, buscando una composición o perfiles diferentes. En estos casos, una salida oportuna facilita la transición, y permite a la empresa adaptarse con mayor agilidad a sus nuevos desafíos.

Renunciar a un Consejo de Administración no debe interpretarse como un fracaso, sino como una decisión estratégica que, gestionada con profesionalidad y rigor, representa un ejercicio de responsabilidad y liderazgo, y refuerza la integridad del Sistema de Gobierno Corporativo. La clave está en hacerlo con responsabilidad, asegurando una transición ordenada, y dejando un legado de contribución. 

Un Consejo de Administración que toma decisiones sin fricciones, sin cuestionamientos y con acuerdos unánimes de forma constante, no es un consejo eficiente. La unanimidad puede ser, en ocasiones, una señal de alineamiento estratégico, pero cuando se convierte en la norma sin un análisis riguroso de las decisiones, esconde una debilidad estructural. Un órgano de gobierno que no debate, que no confronta ideas ni explora alternativas es un Consejo que limita su capacidad de generar valor, y de supervisar con rigor la marcha de la organización.

El Consejo no es un mero espacio de validación de decisiones preestablecidas, sino una sala de guerra estratégica donde se analizan riesgos, se anticipan escenarios, y se garantiza que las decisiones tomadas sean las mejores para la sostenibilidad del negocio. La ausencia de debate no siempre indica cohesión, sino que, frecuentemente, refleja una falta de profundidad en la discusión, una cultura que evita la confrontación o un entorno en el que discrepar es visto como una amenaza en lugar de una contribución necesaria.

Existen señales claras de que el consenso puede estar funcionando como un mecanismo de autocomplacencia. La rapidez con la que se aprueban las propuestas sin un cuestionamiento real es una de ellas. Si las decisiones estratégicas se toman sin preguntas incisivas ni exploración de riesgos, el Consejo puede estar fallando en su función de supervisión efectiva. También es preocupante la ausencia de diversidad de perspectivas. Un órgano de gobierno en el que todos piensan de manera similar y no existen visiones divergentes reduce su capacidad de anticiparse a cambios disruptivos o a escenarios inciertos.

Otro síntoma frecuente es el temor a la discrepancia. Si los consejeros evitan expresar opiniones contrarias por miedo a romper la armonía del grupo o a generar tensiones, el debate se vuelve ineficaz y las decisiones pierden solidez. La tendencia a evitar los conflictos a toda costa también puede llevar a una falsa sensación de alineamiento, cuando en realidad lo que subyace es una falta de debate estratégico. Además, cuando el éxito pasado se convierte en la única justificación para continuar con una determinada estrategia, el Consejo corre el riesgo de operar con un sesgo de opinión que lo hace vulnerable a los cambios del entorno económico.

Para evitar caer en la trampa del consenso y fortalecer la calidad de la toma de decisiones, es fundamental fomentar un ecosistema donde el debate estratégico sea la norma y el principio de escepticismo, la práctica general. El Presidente del Consejo debe garantizar que todas las decisiones sean sometidas a un escrutinio riguroso, y que los consejeros se sientan respaldados para expresar dudas, plantear objeciones y proponer alternativas.

Además, es recomendable adoptar metodologías de contraste y simulación que fortalezcan la capacidad del consejo para desafiar sus propios supuestos. En entornos de alta exigencia, como el militar o el financiero, se utilizan estrategias como el Red Teaming, en el que un grupo asume el rol de oposición para detectar fallos en una estrategia, o los ejercicios de War-Gaming, que permiten anticipar movimientos del mercado y evaluar riesgos antes de que se materialicen. Estas prácticas pueden ser altamente efectivas en la dinámica de un Consejo de Administración que busca mejorar su toma de decisiones.

Otro mecanismo valioso es asignar a un consejero el papel de contrapunto en cada decisión clave, asegurando que siempre haya una voz que desafíe la opinión general y obligue al Consejo a considerar diferentes perspectivas. También resulta útil realizar evaluaciones retrospectivas de las decisiones tomadas, analizando su impacto con una mirada crítica para identificar patrones de pensamiento grupal y mejorar los procesos futuros.

Por último, la composición del Consejo es un factor determinante. La independencia real de los consejeros, la diversidad en la experiencia y la existencia de perfiles con capacidad de análisis crítico son elementos clave para evitar dinámicas de conformismo y aprobación automática de decisiones. Un Consejo eficaz no busca la unanimidad como un fin en sí mismo, sino como el resultado de un proceso de deliberación sólido, donde se han explorado todas las opciones, se han desafiado los supuestos y se han considerado todos los riesgos.

El verdadero desafío para un Consejo de Administración no es alcanzar el consenso, sino asegurarse de que dicho consenso sea fruto de un análisis profundo y no de una inercia peligrosa. La evaluación independiente del Consejo es una herramienta de gran valor para cuestionar la labor del órgano de gobierno y contribuir a crear más valor para la compañía y sus accionistas. La pregunta no es si el Consejo está alineado, sino si está tomando decisiones con el rigor y la visión estratégica que exige su responsabilidad, fruto del debate y de la aportación de todos sus consejeros.

La calidad de las decisiones que se toman en los consejos de administración es crítica para la sostenibilidad y el crecimiento de las organizaciones. Sin embargo, la toma de decisiones no es un proceso puramente racional. La neuropsicología, que estudia cómo el cerebro procesa la información, gestiona el riesgo y maneja la presión, ofrece herramientas clave para optimizar el desempeño de los Consejos de Administración y mitigar sesgos que pueden comprometer la objetividad y la estrategia.

En este artículo exploramos algunas aplicaciones prácticas de la neuropsicología en la implantación de las Mejores Prácticas de Buen Gobierno Corporativo, como consecuencia de nuestra experiencia asesorando a numerosos Consejos, junto con algunas de las técnicas concretas que la neuropsicología nos ofrece para mejorar la efectividad de los consejos:

1. Gestión de Sesgos Cognitivos: Decisiones Más Objetivas

Los consejeros, como cualquier ser humano, están sujetos a sesgos inconscientes que pueden afectar la evaluación de riesgos y oportunidades. Algunos de los más frecuentes en el entorno corporativo son:

• Sesgo de confirmación: Tendencia a buscar información que respalde opiniones previas, ignorando datos contradictorios.
• Exceso de confianza: Sobreestimar la precisión del propio juicio, lo que puede llevar a la toma de decisiones precipitada.
• Pensamiento de grupo: Evitar la confrontación para mantener la armonía, reduciendo la diversidad de perspectivas.

La técnica que nos ofrece la neuropsicología para mejorar la toma de decisiones es el Red Teaming, metodología utilizada en entornos militares y empresariales, en la que se asigna a un grupo de consejeros la tarea de desafiar de manera estructurada las decisiones propuestas. Esto obliga al consejo a evaluar sus hipótesis desde múltiples ángulos, fortaleciendo la solidez del análisis y reduciendo la influencia de sesgos.

2. Optimización del Proceso de Toma de Decisiones: Mayor Calidad en el Debate

El modo en que el cerebro procesa la información influye en la calidad de las deliberaciones. Diversos estudios en neurociencia han demostrado que la toma de decisiones mejora cuando se introducen pausas para la reflexión y el procesamiento de información.

La técnica que aporta la neuropsicología para mejorar la calidad del debate es la técnica de los 10 minutos, que consiste en introducir pausas breves en reuniones clave para permitir que los consejeros reflexionen antes de tomar decisiones finales. Estas pausas activan la red de modo predeterminado en el cerebro, favoreciendo una evaluación más objetiva y reduciendo la influencia del estrés o la presión del momento.

3. Liderazgo y Dinámica del Consejo: Fomentar un Debate Más Equilibrado

El liderazgo dentro del consejo no solo se basa en conocimientos técnicos, sino también en la capacidad de gestionar las interacciones humanas. La neurociencia ha demostrado que los equipos funcionan mejor cuando se minimizan las amenazas percibidas y se fomenta un entorno de confianza.

Con el objetivo de mantener un debate equilibrado en las reuniones del Consejo, la neuropsicología aporta el modelo SCARF, (Status, Certainty, Autonomy, Relatedness, Fairness), desarrollado por el neurocientífico David Rock, que contribuye a mejorar la dinámica en el debate del Consejo, al considerar cinco factores que influyen en la percepción de seguridad y colaboración:

• Status: Garantizar que todas las voces sean escuchadas sin dominancia de unos pocos.
• Certainty: Proporcionar claridad en la agenda y el proceso de decisión.
• Autonomy: Permitir a los consejeros expresar sus puntos de vista sin presión o sesgos.
• Relatedness: Fomentar relaciones de confianza dentro del consejo.
• Fairness: Asegurar que los procesos de toma de decisiones sean percibidos como justos y transparentes.

4. Gestión del estrés y la fatiga: Mantener la claridad mental

Las decisiones estratégicas se toman frecuentemente bajo presión, lo que puede llevar a fatiga cognitiva y menor capacidad de juicio. La neurociencia ha identificado estrategias que ayudan a mantener la concentración y reducir el impacto del estrés en la toma de decisiones.

Un ejercicio simple pero eficaz para reducir el estrés antes de una reunión o decisión clave es la respiración 4-7-8, que consiste en inhalar aire por la nariz durante 4 segundos, mantener la respiración durante 7 segundos y exhalar lentamente por la boca durante 8 segundos. Este proceso activa el sistema nervioso parasimpático, reduciendo la respuesta al estrés y permitiendo una mayor claridad mental en momentos críticos.

En definitiva, la neuropsicología aporta tres contribuciones clave que pueden transformar la eficacia de un consejo de administración:

• Optimiza la gestión del riesgo y la incertidumbre: Comprender cómo el cerebro evalúa riesgos y toma decisiones bajo presión permite estructurar debates más objetivos, minimizando la influencia de sesgos cognitivos. 
• Refuerza la cohesión y efectividad en las dinámicas del consejo: La toma de decisiones no solo depende de la información disponible, sino también de la calidad de la interacción entre los miembros del Consejo. 
• Facilita herramientas prácticas que fortalecen la solidez del análisis estratégico evitando decisiones impulsivas o basadas en elementos emocionales, y contribuyen a generar entornos en los que las ideas se expresan sin barreras, fomentando debates más abiertos y productivos.

Entrenar estas perspectivas neurocientíficas en el Sistema de Gobierno Corporativo permite a los consejos operar con mayor claridad, equilibrio y capacidad de adaptación en entornos complejos, mejorar su proceso de toma de decisiones en momentos de incertidumbre o bajo presión, y crear valor real para sus compañías.

La retribución de los consejeros independientes es un aspecto esencial en la adopción de las Mejores Prácticas de Buen Gobierno Corporativo. Su diseño adecuado no solo impacta en la atracción y retención de talento en el Consejo, sino que también influye en la independencia, la objetividad y el compromiso del consejero con los intereses de la compañía y sus accionistas.

A lo largo de los últimos años, los sistemas de remuneración de los consejeros han evolucionado, adaptándose a las nuevas exigencias regulatorias, las expectativas de los inversores y las mejores prácticas internacionales. En la actualidad, los modelos retributivos buscan equilibrar la justa compensación con la responsabilidad fiduciaria del consejero, evitando cualquier estructura que pueda comprometer su imparcialidad.

Las principales tendencias que observamos en la evolución de los sistemas de retribución de consejeros independientes son las siguientes:

• Honorarios fijos anuales

La mayoría de las empresas optan por un esquema de retribución basado en honorarios fijos, diferenciados según la responsabilidad asumida en el consejo. Este enfoque garantiza previsibilidad y evita posibles conflictos de interés que podrían surgir con modelos variables ligados a resultados financieros y las decisiones a tomar por el Consejo.

• Retribución adicional por contribuir en diferentes comisiones del Consejo

El nivel de dedicación varía en función del rol dentro del consejo. Quienes asumen responsabilidades adicionales, como la presidencia de una comisión como la de auditoría, nombramientos y/o retribuciones, sostenibilidad, riesgos, etc., suelen recibir una compensación extra, retribuyendo así la mayor dedicación y especialización requerida.

• Retribución en acciones

En empresas cotizadas, es cada vez más común que una parte de la retribución se abone en acciones de la compañía, con periodos de consolidación o retención, para incentivar una visión de largo plazo. Sin embargo, es fundamental garantizar que este mecanismo no afecte la independencia del consejero, evitando una excesiva alineación con la dirección ejecutiva, o un potencial conflicto de interés con las decisiones estratégicas a tomar por el Consejo.

• Remuneración variable basada en criterios estratégicos

Aunque el modelo predominante sigue siendo el de honorarios fijos, algunas compañías comienzan a incorporar esquemas de retribución ligados a objetivos estratégicos no financieros, como indicadores de sostenibilidad, digitalización o transformación corporativa. 

En mi opinión, este tipo de compensación debe utilizarse con prudencia, y sólo en casos muy concretos, para no comprometer la objetividad e independencia del consejero en su función de supervisión y visión a largo plazo.

• Límites a la retribución excesiva

El equilibrio en la retribución es una de las claves para garantizar la independencia del consejero. Una retribución inadecuadamente alta puede poner en cuestión la independencia del consejero, mientras que una demasiado baja puede dificultar la atracción de perfiles con la experiencia y conocimientos adecuados. Por ello, las empresas deben encontrar un punto de equilibrio que refleje tanto la complejidad del negocio como las responsabilidades asumidas.

Algunas de las mejores prácticas que proponemos respecto a la retribución de consejeros independientes, son:

• Transparencia y comunicación

Los informes de gobierno corporativo deben detallar claramente la política de retribución de los consejeros, asegurando que los accionistas y otras grupos de interés comprendan la estructura retributiva del Consejo y los criterios aplicados.

• Alineación con estándares de mercado

La remuneración debe ser competitiva dentro del sector y del entorno geográfico en el que opera la compañía. Llevar a cabo un análisis comparativo con empresas comparables es una buena práctica para garantizar que los honorarios sean atractivos, sin caer en excesos o en prácticas poco recomendables.

• Evaluación periódica de la estructura retributiva

Es conveniente revisar periódicamente la política de retribución del Consejo, adaptándose a las mejores prácticas y a la evolución de los consejos de administración. 

Una buena oportunidad para llevar a cabo la revisión de la política de retribución de los Consejeros es la evaluación externa del Consejo, ejercicio fundamental para completar las competencias del consejo, para garantizar la independencia del órgano de administración y para revisar los conflictos de interés. 

En este ejercicio, es fundamental contar con asesores realmente independientes de la actividad de la propia compañía y de cualquier interacción previa que haya podido mantener con el Consejo, más allá de las recomendaciones elaboradas por la CNMV a este respecto. Este asunto será objeto de otro post en el que ya estoy trabajando.

• Ética y responsabilidad fiduciaria

Los consejeros deben ser conscientes de su responsabilidad fiduciaria y de la importancia de mantener una relación equilibrada con la empresa. Una compensación justa debe estar alineada con la sostenibilidad del negocio y con la creación de valor para los accionistas y demás stakeholders.

La retribución de los consejeros independientes es un mecanismo clave para atraer talento, reforzar la profesionalización e independencia del consejo, y garantizar un Sistema de Gobierno Corporativo robusto. Diseñar una estructura justa, competitiva y alineada con las mejores prácticas internacionales es una responsabilidad que es necesario que abordar, siempre con asesores especializados e independientes.