Algunas novedades de la Guía sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la CNMV

La atracción de consejeros con talento, cómo formarlos, retribuirlos y evaluarlos de forma constructiva y eficiente son aspectos clave de la gestión del Consejo de Administración.

El perfil del Consejero Independiente ha evolucionado mucho durante los últimos años hacia un mayor nivel de sofisticación, dedicación y responsabilidad. Tanto los procesos de búsqueda de Consejeros y su integración en el Consejo, como los sistemas de retribución y evaluación deben acompañar ese cambio en el actual marco regulatorio, mandato que debe ser llevado a cabo por profesionales expertos, y que actualmente está dando cada vez más protagonismo a la labor de la CNR, por su impacto en la eficiencia del Consejo.

Hace unas semanas la CNMV publicaba la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (1/2019), como resultado de la buena acogida de la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría (3/2017).

Algunas de sus principales novedades son las siguientes:

1. La CNR debe desempeñar sus funciones hacia los miembros del Consejo de Administración, y en ocasiones es también recomendable que lo haga sobre el Secretario del Consejo y los miembros de la Alta Dirección, como potenciales futuros consejeros ejecutivos.
2. La CNR puede separarse en dos comisiones en Sociedades cotizadas de alta capitalización o en aquellas que, sin llegar a serlo, su proceso de incorporación de consejeros o altos directivos reviste un alto grado de complejidad tanto en la selección e integración, como en su retribución. Once compañías del IBEX han tomado ya esta decisión.
3. Los principios de independencia y escepticismo son de vital importancia a la hora de seleccionar, integrar y definir el sistema de remuneración de nuevos Consejeros independientes, así como al evaluar su desempeño o proponer su renovación, para garantizar su independencia real. La CNR deberá mostrar especial cautela e independencia de criterio cuando alguno de los candidatos a consejero independiente es referenciado por un consejero dominical o ejecutivo, con el objetivo de garantizar su independencia real.
4. Se contempla el principio de diálogo constructivo y espíritu crítico de los miembros de la CNR en el seno del Consejo para facilitar la diversidad de opiniones, así como el diálogo interno de los miembros de la CNR con el Presidente del Consejo, el Consejero Coordinador o la Alta Dirección, manteniendo en todo momento los principios de independencia y escepticismo.
5. Se recomienda a la CNR contar con asesores independientes a la hora de llevar a cabo su labor, especialmente en áreas de cierta complejidad técnica o particularmente relevantes para la Sociedad. Deberá cuidar los potenciales conflictos de interés al contar con asesores externos en sus diferentes áreas de trabajo, analizándolos de forma transparente tanto con los asesores como con el Consejo de Administración.
6. Respecto a su composición, resulta conveniente que la CNR cuente con una diversidad de perfiles, conocimientos y experiencias, así como con una mayoría de Consejeros independientes, con el objetivo de garantizar la independencia en sus procesos de decisión, especialmente en lo referente a la incorporación de consejeros independientes.

La guía es de carácter orientativo, y contiene recomendaciones y buenas prácticas que contribuyen a mejorar la eficiencia del Consejo, especialmente en temas relacionados con la información al Consejo, el plan de sucesión del Presidente, primer ejecutivo y altos directivos, sus esquemas de retribución y evaluación, así como del cese y renovación de consejeros.